（原载于《董事会》2026年第4期，作者高明华，系北京师范大学二级教授，公司治理与企业发展研究中心主任；中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长）
2026年2月13~14日，国务院国资委集中发布外部董事任免：谭旭光（原潍柴控股、山东重工、中国重汽董事长）任东风汽车集团外部董事；张世顺（原济南二机床董事长）任中国通用技术集团外部董事；张素心（原上海华虹集团董事长）任中国电子信息产业集团外部董事。其实，地方国有企业退休董事长任职中央企业外部董事自2024年就已经起步，但近来步伐明显加快，这意味着新公司法背景下中央企业外部董事制度正在发生变革，而聘任制度改革无疑是第一步。这种变革能够为中央企业董事会带来什么新的变化？还需要哪些方面的深化改革？这些都是需要进一步探讨的重要问题。
一、新公司法中的董事会新规驱动外部董事制度必须改革
2023年12月29日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）由全国人大第十四届常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日正式实施。
新公司法在董事会方面的规定有三个方面的重要变化。
一是关于董事会审计委员会承接原监事会职权的规定。新公司法第69条和第121条分别规定：有限责任公司、股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；第176条规定：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。从三个条文看，有限责任公司和股份有限公司是否由董事会审计委员会承接原监事会职权，属于公司自治范畴，即公司是选择董事会审计委员会模式，还是选择董事会审计委员会与监事会并存模式，由公司根据自身实际自主选择，具体由公司章程做出规定。而对于国有独资公司，尽管选择董事会审计委员会承接原监事会职权也是公司自治范畴，但自治的程度要低一些，即只要在董事会中设置了审计委员会，就不再设置监事会。上述新规无疑是为了避免监督机构的重叠和监督职责的失效，以确保监督职权的清晰和有效性。
二是关于董事义务的规定。新公司法第180条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。相对于之前的公司法，新公司法对董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定更加细致和明确。
三是关于国有独资公司外部董事比例的规定。新公司法第173条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。这显然是为了增强董事会的独立性，因为外部董事是独立于作为董事会（审计委员会）监督对象的经理层（包括进入董事会的经理人员），以及董事会中除外部董事和经理人员之外的其他董事的。
从新公司法关于董事会的新规不难看出，一是董事会职能发生转变，正从过去偏重于决策（指战略决策）向决策和监督并重甚至偏重于监督转变，这种转变也是国际公司治理的重要发展趋势；二是既然董事会监督职能不断强化，那就意味着董事会的独立性必须提高，这必然要求外部董事发挥更大的作用，同时这也对外部董事有效履职提出了更高的挑战，因为其职责比之前大多了。
从新公司法实施以来的发展趋势看，尽管选择董事会审计委员会承接原监事会职权属于公司自治范畴，但所有的中央企业都选择了董事会审计委员会，而不再设置监事会，地方国有公司以及其他各类公司也大都如此。审计委员会承接原监事会职权，无疑需要审计委员会应该主要甚至全部由外部董事组成，否则，在监事会不设置的情况下，这将意味着公司内部对经理层和非经理的董事的监督将变成“真空”，而内部人控制则会加剧。因此，新公司法背景下，如何发挥外部董事的作用，正变得越来越重要和迫切。
二、地方国企退休董事长任职央企外部董事能够带来什么变化
聘用地方国有企业退休董事长担任中央企业外部董事，可能会带来如下变化。
第一，有助于提高决策和监督的科学性和有效性。能够坐到董事长职位上的地方国有企业领导人，绝大部分都具有丰富的董事会运作和企业经营管理实践经验。如谭旭光，自1998年担任潍坊柴油机厂厂长起，此后先后担任潍柴动力股份有限公司党委书记、董事长和CEO，山东巨力股份有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司党委书记、董事长，山东重工集团有限公司集团党委书记、董事长，中国重型汽车集团有限公司党委书记、董事长。在其任内，主导了多项国有企业重大改革，并且成效显著，被誉为“新时期国有企业改革的先锋者”。丰富的董事长工作经历，使其能够在任职中央企业外部董事职位后，能够比较敏锐地发现市场机会和潜在风险，以及企业存在的问题，并落实到董事会的决策和监督中，少走或不走弯路，提高决策和监督效率。
第二，有助于在董事会决策中较充分考虑为企业打造更完整的产业链或生态链。面对日趋激烈的国内外市场竞争，完整的产业链或生态链对于一个企业确立竞争优势，保证长期可持续发展日益重要。曾任职地方国有企业的董事长，在长期的经营实践中，大都积累了丰富的产业链或生态链资源，或者掌握产业链或生态链信息资源，或者地方国有企业和中央企业处于产业链或生态链的不同节点上。当这些前任董事长进入中央企业董事会后，他们有较大可能将这些资源或信息纳入董事会决策中，或者把产业链或生态链的不同节点连接起来。这类决策一方面可以通过增强产业链或生态链韧性而提升企业竞争力，或巩固企业的既有竞争优势；另一方面也可以大幅提高企业应对风险和危机的能力。
第三，有助于在董事会决策中促成具有互补性的地方国有企业资源和中央企业资源的整合。不论是地方国有企业，还是中央企业，它们大都处于国民经济发展和关系国计民生的关键产业或领域，尽管在资源掌握上有地方和中央之分，但可能各自存在资源利用分散以及规模不经济问题，或者处于上述产业链或生态链的不同节点上。对于那些长期在地方国有企业担任董事长的中央企业外部董事，他们非常熟悉地方国有企业和中央企业的资源差异，了解它们是否具有互补性，对于那些可以互补的地方国有企业和中央企业资源，他们有较大的可能和意愿，在董事会中建议实现这些资源的整合，由此可以更大程度地实现规模经济或完善产业链，从而实现专业化分工，降低生产经营成本和交易成本。
第四，有助于在董事会决策和监督中减少人情世故的影响。中国是一个高度重视人情的国度，人情世故在人们的工作和生活中是非常讲究的，在中央企业系统内部同样如此。而大部分地方国有企业董事长没有中央企业的工作经历，换言之，他们不属于中央企业系统内（含国务院国资委系统内）人员，其与中央企业系统没有或较少有交集，从而受中央企业系统内人情世故的影响较小。而且作为已退休人员，他们也不会担心中央企业系统复杂的人情关系会对自己带来什么不利影响。这意味着来自地方国有企业的退休董事长群体，在担任中央企业外部董事时，具有更高的独立性，而高度的独立性在不设置监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权时，是外部董事必须具备的属性，这是因为，外部董事是对外部董事以外的其他董事和经理人员进行监督的法律意义上的治理主体。
第五，有助于打破行政级别壁垒，促进董事履行决策和监督职能时的真正平等。行政等级观念在中国根深蒂固，影响广泛，它渗透于人们工作和生活的各个方面。这种观念在董事会决策和监督中也多有体现，不仅董事长被确定为“一把手”，在各位董事之间，也往往根据各自（或其背景机构）的行政等级来安排座次和发言顺序。但这还是次要的，关键在于，经常发生的情况是，行政等级高的董事的意见，往往优先获得采纳，董事长的意见甚至经常一言九鼎，不能或不敢否定，这背离了公司法规定的董事会一人一票、各自独立发表意见的会议规则。或者，尽管表面上是一人一票，但一些董事的投票往往是被动的。那么，那些曾担任地方国有企业的董事长履职中央企业外部董事时，上述情况是否能有所改变？从根本上改变可能很难，但这些来自地方国有企业的外部董事，即使是曾担任董事长，通常他们的行政级别也大都低于中央企业系统内的外部董事。然而，基于他们自身丰富的董事会运作和经营管理经验，还是能够在一定程度上制衡或减少行政等级的负面或不当干扰，从而推动董事会平等理念的深化和贯彻，更好地发挥每个董事的才智和能动性。
第六，有助于在董事会中投入相对更多的时间和精力。在董事会审计委员会承接原监事会职权，不再设置监事会的法律背景下，如果原有的审计委员会不进行转型改革，那么对于审计委员会将是难以承受之重。因此，新公司法背景下，董事会审计委员会既需要扩充人员，并使外部董事占主体，甚至全部都由外部董事构成，又必须保证审计委员会成员能够投入更多的时间和精力。选聘退休的、曾担任地方国有企业董事长的人员担任中央企业外部董事，如果他们退休的时间不太长，身体状况良好，那么他们的时间和精力基本上是可以保障履职的。当然，相对于中央企业其他外部董事，由于都是专职外部董事，来自地方国有企业董事长群体的外部董事与前者在时间和精力上并无不同之处，其特殊之处更多的还是体现在上述五个方面。
聘用退休的地方国有企业董事长担任中央企业外部董事，除了上述可能的积极变化外，也可能存在一些消极的问题，对此必须正视，主要包括：（1）长期的地方国有企业董事长经历，受其所处年代的影响，容易产生路径依赖，思维容易固化，不易接受现代公司治理的理念和发展趋势，尤其是国际发展趋势；（2）现代技术和产业生态变化日新月异，旧的产业链和生态链不断被打破，新的产业链和生态链不断产生，已退休的前任董事长知识更新慢，对于前沿知识可能缺乏认知，或者跟不上时代变化的节奏；（3）身体可能时不时出现状况，从而难以适应高强度和高节奏的董事会（尤其是审计委员会）工作。以上这些消极的问题，对于那些退休时间较长或年龄偏大的前任董事长来说，可能更加突出。
三、中央企业外部董事制度如何进一步完善
尽管国务院国资委聘用地方国有企业的退休董事长担任中央企业外部董事被认为是打破干部管理权限无形壁垒、树立唯才是举和实绩为先导向的重要举措，但毋庸置疑，仅仅满足于此，是很难适应新公司法背景下董事会运作的新规要求的。因此，应该在既有举措的基础上，进一步深化中央企业外部董事制度改革。
第一，要高度重视外部董事的年龄结构，外部董事中应该有较高比例的年富力强的人员。很多国际著名企业都要求高于60岁的董事不能超过一定比例，通常不能高于1/3。不论是发达国家的公司法，还是中国的新公司法，都可以看出，董事会是公司治理的核心法定治理机构，是股东或投资者与经理层之间沟通的桥梁，是负责公司战略决策和对经理层进行监督的重要机构，它直接关系着公司发展方向是否正确，直接关系着经理层经营是否会偏离公司发展方向，直接关系着公司经营是否会偏离法律轨道（即合规性）。显然，如此重要的公司治理机构，不能变成老人俱乐部，而必须具有高度的活力。要发挥董事会应有的作用，就不能缺乏年轻人，他们精力充沛，对新事物感知和接受能力强。他们更善于掌握最新技术，对市场变化更加敏感。在新公司法要求中央企业外部董事在董事会中占主体的情况下，外部董事的年龄结构就应该合理，而目前中央企业外部董事基本上都是退居二线或退休的人员，尽管他们有丰富的董事会运作或经营管理经验，但可能较难适应新公司法对董事会运作的更高要求，难以适应高强度和高节奏的董事会工作，更难以适应快速变化的技术和产业发展趋势。
第二，要高度重视外部董事的知识结构，聘用更多的对新技术和新生态具有敏锐感知能力的外部董事。这里所说的知识结构，不仅仅是指传统意义上的会计、法律、技术等人才，尽管外部董事中的这些人才仍然很重要，但这类简单划分已难以适应技术加速迭代、生态链不断重构的新时代。中央企业董事会规模通常不大，大部分在10人左右，即使外部董事超过一半，也不过6人左右，但在董事会审计委员会承接原监事会职权的情况下，其被赋予的职责却多了很多，也复杂了很多，此时，一位外部董事只掌握单一知识（比如只是会计专业人才，或者只是法律专业人才），就难以有效履行如此繁重和复杂的职责了。在这种情况下，同时拥有多种技能，尤其能够熟练运用现代技术工具（如AI、大模型等）、对新技术和新生态感知敏锐的人才，就显得尤其重要，这可以保证在外部董事数量有限的情况下，他们仍可以发挥很大的作用。
第三，营造独立、开放、包容、共治型董事会文化，为外部董事履职创造宽松的环境。各个国家的公司法对董事会的定位几乎高度一致：投票原则实行一人一票，没有权威，没有等级，人人平等，这在市场经济发达国家更是如此，这反映了该定位是现代公司董事会良好运作的普遍原则，也是多年来被证明是有效的原则。目前包括中央企业在内的中国公司董事会的实际运作在很大程度上偏离了这个原则，比如强调董事长的“一把手”地位、行政等级左右董事在董事会中的发言权、董事独立性较差等。因此，要真正使所有董事，尤其是外部董事发挥实质性作用（而不是形式化作用），就必须打造独立、开放、包容、共治型董事会文化。所谓独立，是指董事会（尤其是其中的外部董事）不偏向任何特定主体，要立足于全体股东（中央企业尽管是独资公司，但全体人民是最终股东，因此，中央企业本质上并非只有单一股东）和企业的整体利益；所谓开放，是指董事会应由专家型人才构成，要从社会上聘用高能力、有助于企业发展的高端人才；所谓包容，是指允许董事发表不同意见，甚至尖锐或否定的意见，而不必看某个人或机构的行政等级；所谓共治型，是指董事会是董事发挥作用的平台，要人尽其才，发挥各自最大的作用。有了这样的董事会，就能够在决策上实现立足长远、科学、可行和风险可控；在监督上实现公正、客观、依法依规，由此才能真正促进董事会的高效和规范运作。
第四，进一步拓展外部董事来源，把独立董事纳入其中。严格意义上，外部董事是包括独立董事的，但在中国公司实践中，外部董事被狭义化了，人们谈到外部董事时，通常指的是外部非独立董事。对于中央企业和地方国有企业，则基本上是指国资委派出的专职外部董事，这些专职外部董事显然不是独立董事。非独立的专职外部董事尽管也很重要，但由于不独立，在决策和监督时可能存在偏离公司整体利益，而只是满足国资委要求的情况，不论这些外部董事是来自中央企业系统内还是来自地方国有企业，都是如此。然而，必须强调的是，根据法律规定，国有企业属于全体人民，全体人民才是最终的股东，国资委只是作为最终股东的全体人民的代理人，代理人的利益未必与作为最终股东的全体人民的利益始终一致。因此，除了非独立的外部董事之外，聘请一定数量的独立董事就很有必要。独立董事作为外部董事的组成部分，由于来自社会专家型人才，他们应该更能够制衡来自行政等级的不当干扰，也应该更能立足于作为最终股东的全体人民和公司的整体利益来履职，国际上很多成功企业（包括国有企业）的实践也证明了这一点。
第五，要充分运用AI技术服务于外部董事有效履职。外部董事参与决策和监督高度依赖于充分、准确、及时的公司信息和市场信息，但外部董事不是公司内部人，很多外部董事已经退休或退居二线，对公司信息掌握不充分，对市场信息也不那么敏感，而新时代市场信息变化快且量大。目前国有企业中，外部董事履职所需要的信息基本上都由公司内部人提供，或者他们自己通过经常性到公司和市场进行调研来获得相关信息，但后者对于已退休或退居二线的外部董事存在着很大难度。在这种情况下，由内部人提供信息就成了主渠道，但内部人提供的信息可能存在不全面、不真实、不及时的问题，甚至因内部人控制可能故意提供虚假或误导性信息，这无疑会造成董事会决策的科学性降低，或者监督难以到位，从而产生更多的投资和经营风险。对此，公司应该充分运用AI技术，搭建有助于外部董事科学决策和有效监督的数据信息平台，这可以降低外部董事与内部人之间的信息不对称程度，外部董事可以利用大数据进行精准决策和监督，从而提高董事会决策的科学性和可行性以及监督的有效性，投资和经营效率以及合规性也会由此得到较大幅度提高。但也要注意，AI技术如果完全由公司内部人操控，也可能产生负面作用。如可能对股东造成新的欺诈；利用业务模式的复杂化，可能增加估值问题；数据量的提升或高度集中可能加剧信息不对称；可能过度依赖非现场会议；依赖算法进行决策可能降低董事会讨论的多元性等。对此，AI技术基础上的数据平台应该独立运作，并由外部董事负责监督。同时通过制定规则，减少对非现场会议的过度依赖，尽可能通过现场会议和充分讨论进行决策。当然，随着AI技术的成熟，董事会中的AI决策和监督也并非没有可能。
最后补充一点，上述分析主要针对中央企业，但对地方国有企业和其他各类企业也具有启示意义，其中有些内容对这些企业具有直接的作用。